Договор отчуждения исключительного права на товарный знак: как продать знак

Товарный знак можно продать — целиком или по части товаров, для которых он зарегистрирован. Оформляется это договором об отчуждении исключительного права (ст. 1488 ГК РФ). Главное, что стоит понять до подписания: право переходит к покупателю не в день сделки, а в день, когда Роспатент внесёт запись в реестр. Между этими датами обычно проходит два-три месяца, и всё это время знак юридически остаётся продавцу.

Отчуждение и лицензия: разница в одном слове «навсегда»

По договору об отчуждении правообладатель передаёт исключительное право в полном объёме — по всем товарам или по их части. Знак меняет владельца, прежний собственник теряет возможность его использовать и запрещать использование другим.

Лицензионный договор (ст. 1489 ГК РФ) устроен иначе: знак остаётся вашим, партнёр получает право пользоваться им в оговорённых пределах — по перечню товаров, по территории, на срок. Если сравнивать с недвижимостью, лицензия ближе к аренде, отчуждение — к продаже квартиры. Про лицензию у нас есть отдельный разбор; здесь речь только о продаже.

Обратного хода у отчуждения нет. Чтобы вернуть знак, нужен новый договор в обратную сторону — с новой пошлиной и новой регистрацией в Роспатенте. Поэтому продажу «на время», «под проект» или «чтобы партнёр спокойно работал» оформлять отчуждением не стоит: для этого и существует лицензия.

Что можно продать, а что нельзя

Продать можно только зарегистрированный знак — тот, по которому выдано свидетельство. Права по поданной, но ещё не рассмотренной заявке передать тоже можно, но это другая процедура: изменение сведений о заявителе, а не отчуждение.

Отчуждение не допускается, если оно способно ввести потребителя в заблуждение относительно товара или его изготовителя (п. 2 ст. 1488 ГК РФ). Формулировка расплывчатая, но на практике за ней стоят понятные ситуации. Знак содержит фамилию или фирменное наименование продавца, а покупатель — другая компания. Знак указывает на место производства, а новый владелец производит в другом регионе. Продаётся часть перечня, но у прежнего владельца остаются однородные товары — то есть на рынке появляются два похожих знака у разных лиц для похожих товаров.

Отдельное правило — для знаков, в которые входит наименование места происхождения товара: передать такой знак можно только тому, у кого есть право на это наименование (ст. 1488 ГК РФ). Коллективный знак не отчуждается вообще и не может быть предметом лицензии (ст. 1510 ГК РФ) — он принадлежит объединению и живёт по его уставу.

Что должно быть в договоре

Форма — письменная, её несоблюдение влечёт недействительность договора (ст. 1490 ГК РФ). Нотариус не нужен.

Предмет. Знак идентифицируется номером свидетельства. Не картинкой в приложении, не описанием, а номером — расхождение между номером в договоре и реальной регистрацией Роспатент увидит сразу.

Объём передачи. Либо все товары и услуги по свидетельству, либо конкретный перечень рубрик, переписанный из свидетельства слово в слово. Вольный пересказ («вся одежда») превращается в замечание экспертизы и в потерянный месяц.

Вознаграждение. Возмездный договор без условия о размере вознаграждения или порядке его определения считается незаключённым, и правило «цена по аналогичным сделкам» здесь не применяется (п. 3 ст. 1234 ГК РФ). Безвозмездное отчуждение между коммерческими организациями прямо запрещено (п. 3.1 ст. 1234 ГК РФ) — «передаём знак дружественному ООО бесплатно» не проходит.

Момент перехода права. Если переход подлежит государственной регистрации, исключительное право переходит в момент такой регистрации (п. 4 ст. 1234 ГК РФ). Назначить своим соглашением другую дату стороны не могут. Поэтому окончательный расчёт разумнее привязывать к записи в реестре, а не к подписанию.

Регистрация в Роспатенте: без неё право не перешло

Переход исключительного права по договору подлежит государственной регистрации (п. 2 ст. 1232 ГК РФ). При несоблюдении этого требования переход считается несостоявшимся (п. 6 ст. 1232 ГК РФ). Договор при этом действителен — стороны связаны обязательствами друг перед другом, — но знак остаётся за продавцом.

Как это делается. В Роспатент подаётся заявление о государственной регистрации распоряжения исключительным правом. Подписать его могут обе стороны совместно, тогда комплект минимальный. Если заявление подаёт одна сторона, к нему прикладывается сам договор или удостоверенная нотариусом выписка из него (ст. 1232 ГК РФ). Выписка удобна, когда раскрывать ведомству цену сделки не хочется.

Пошлина считается по действующему Положению о патентных и иных пошлинах (ПП РФ № 941): базовая ставка за рассмотрение заявления плюс доплата за каждый товарный знак сверх одного. Ставки в последние годы менялись, поэтому сумму под конкретный договор мы считаем на дату подачи, а не по прошлогодней таблице.

Срок — обычно два-три месяца. Если экспертиза найдёт расхождения, придёт уведомление, и срок вырастет. Типичные причины замечаний: перечень товаров в договоре не совпадает со свидетельством, у стороны изменилось наименование или адрес и это не отражено в реестре, знак к моменту подачи уже не действует.

Что бывает, если запись так и не сделали

Так бывает чаще, чем кажется: договор подписали, деньги перевели, файл положили в папку и забыли. Последствия проявляются позже и всеми сразу.

В реестре правообладателем остаётся продавец. Он может распорядиться знаком повторно, может не продлить его через десять лет, а при его банкротстве знак попадёт в конкурсную массу.

Покупатель не может предъявить претензию нарушителю, подтвердить права маркетплейсу или таможне и внести знак в реестр объектов интеллектуальной собственности. Формально он использует чужое обозначение — и первым, кто вправе это использование запретить, остаётся продавец.

Расходы на покупку нечем обосновать перед налоговой: актива у компании нет, потому что право не перешло. Про учёт знака как нематериального актива у нас есть отдельная статья.

Крайнего срока на подачу заявления закон не устанавливает, но чем позже, тем хуже: стороны переименовываются, ликвидируются, подписанты меняются, и собрать комплект становится дороже самой пошлины.

Что проверить перед покупкой знака

Откройте реестр и сверьте пять вещей.

Правообладатель. Он должен совпадать с продавцом по договору буква в букву. Знак, оформленный на основателя как на физическое лицо, продаёт физическое лицо, а не его ООО.

Срок действия. Охрана даётся на десять лет с даты подачи заявки, а не с даты выдачи свидетельства. Если до конца срока полгода, продление и его пошлина — тоже часть цены сделки.

Классы и перечень. Знак может быть зарегистрирован не для того, чем вы собираетесь торговать. Перечень в свидетельстве важнее номера класса.

Обременения. Зарегистрированные лицензии никуда не денутся: переход исключительного права к новому правообладателю не является основанием для изменения или расторжения лицензионного договора (п. 7 ст. 1235 ГК РФ). Вместе со знаком вы получаете и чужих лицензиатов. То же касается зарегистрированного залога.

Использование. Знак, который непрерывно три года не используется, можно досрочно прекратить по иску заинтересованного лица (ст. 1486 ГК РФ). Если продавец знаком не пользовался, срок неиспользования не обнуляется при продаже: вы покупаете его вместе со знаком.

Проверить правообладателя, классы и срок действия можно бесплатно на главной странице: база 1 202 124 знака, из них 848 674 действующих, выгрузка от 2 сентября 2026 года. Если сделка на подходе — оставьте заявку: посмотрим договор до подачи, сверим перечень со свидетельством и посчитаем пошлину по действующим ставкам. А если знака ещё нет и продавать пока нечего, начните с проверки названия и калькулятора пошлин в разделе с ценами.